中远海发:国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司

发布时间:2022-06-03 21:21:13 来源:leyu乐鱼体育全站app 作者:leyu乐鱼体育网址入口

  《发行股份购买资产协议》指《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》《发行股份购买资产之补充协议》指《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《业绩补偿协议》指《中远海运发展股份有限公司与中远海运投资控股有限公司之国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)4业绩补偿协议》《股份认购协议》指《中远海运发展股份有限公司与中国海运集团有限公司之股份认购协议》《重组报告书(草案)》指《中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》《上市公司备考审阅报告》指《中远海运发展股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告2020年度及截至2021年4月30日止四个月期间》(安永华明(2021)专字第61227808_B02号)《寰宇启东审计报告》指《寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司已审财务报表2019年度以及2020年度以及自2021年1月1日至2021年4月30日止期间》(安永华明(2021)审字第61227808_B15号)《寰宇青岛审计报告》指《寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司已审财务报表2019年度以及2020年度以及自2021年1月1日至2021年4月30日止期间》(安永华明(2021)审字第61227808_B16号)《寰宇宁波审计报告》指《寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司已审财务报表2019年度以及2020年度以及自2021年1月1日至2021年4月30日止期间》(安永华明(2021)审字第61227808_B17号)《寰宇科技审计报告》指《上海寰宇物流科技有限公司已审财务报表2019年度以及2020年度以及自2021年1月1日至2021年4月30日止期间》(安永华明(2021)审字第61227808_B18号)《寰宇启东评估报告》指《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12085号)《寰宇青岛评估报告》指《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12086号)《寰宇宁波评估报告》指《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12087号)《寰宇科技评估报告》指《中远海运发展股份有限公司拟发行股份购买中远海运投资控股有限公司持有的4家公司100%股权所涉及的上海寰宇物流科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中通评报字〔2021〕12088号)标的资产评估报告指中通诚资产评估有限公司出具的上述《寰宇启东评估报告》《寰宇青岛评估报告》《寰宇宁波评估报告》及《寰宇科技评估报告》国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会上交所指上海证券交易所国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)5联交所指香港联合交易所有限公司评估基准日指2020年12月31日发行股份购买资产定价基准日指上市公司首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日,即2021年1月28日募集配套资金定价基准日指上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期的首日交割审计基准日指标的资产完成工商变更当月的月末之日过渡期指自评估基准日(不包括当日)起至交割审计基准日(包括当日)止的期间国浩/本所指国浩律师(上海)事务所安永华明指安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)中通诚指中通诚资产评估有限公司中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2018修订)《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2019修订)《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(2020修订)《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》(2018修订)《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》(2020修订)《发行股票实施细则》指《上市公司非公开发行股票实施细则》(2020修订)《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》(2020修订)报告期指2019年、2020年及2021年1-4月A股指人民币普通股股票H股指境外上市外资股股票指人民币普通股股票即A股(除非文中有特殊说明)元指人民币元国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)6国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)致:中远海运发展股份有限公司国浩律师(上海)事务所接受中远海运发展股份有限公司的委托,在上市公司实施发行股份购买资产并募集配套资金项目中担任上市公司的专项法律顾问。

  3.依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《发行管理办法》《发行股票实施细则》《上市规则》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规范性文件,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,于2021年4月29日出具了《国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”),于2021年6月7日出具了《国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易自查期间相关内幕信息知情人买卖股票行为之法律意见书》(以下简称“《专项法律意见书》”),于2021年6月10日出具了《国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”,与《法律意见书》《专项法律意见书》以下合并简称“原法律意见书”)。

  4.现本所律师根据中国证券监督管理委员会211512号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)的要求,及自原法律意见书出具之日起至本补充法律意见书出具之日止的期间内(以下简称“补充事项期间”)重大事项的更新进展或需补充的相关事项,出具《国浩律师(上海)事务所关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书(三)》(以下简称“本补充法律意见书”或“《补充法律意见书(三)》”)。

  5.国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)7国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)8第一节引言为出具本补充法律意见书,本所及本所律师特作如下声明:(一)本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见;本补充法律意见书中,本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

  6.(二)本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断,最终依赖于上市公司、交易对方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明,在出具本补充法律意见书之前,上市公司、交易对方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明文件。

  7.(三)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  8.(四)本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次交易向中国证监会申报的必备法律文件,随其他申报材料一起上报,并依法对所发表的法律意见承担责任。

  9.(五)本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容,但上市公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  10.上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认,并在对相关文件进行任何修改时,及时知会本所及本所律师。

  11.(六)本所律师仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)9题发表意见,不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。

  12.本所律师在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证,对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

  13.(七)本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用,未经本所书面同意,本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

  14.国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)10第二节反馈意见回复一、反馈意见第1条申请文件显示,1)本次交易已获得中远海运集团批准。

  15.2)交易完成后相关方尚需就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务,该事项构成本次交易的前提条件。

  16.3)交易对方中远海运投资注册地在香港,交易完成后将持有上市公司11.67%的股份。

  请你公司:1)结合中远海运集团的受权范围和管理职能,补充披露本次交易是否需要取得国务院国资委批准,未取得批准是否符合国有资产管理相关规定。

  2)补充披露“交易完成后相关方就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务构成本次交易的前提条件”是否明确、可执行,向商务主管部门信息报送是否为我会审批的前置程序。

  3)补充披露本次交易是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序,进一步披露程序履行进展及是否存在法律障碍。

  答复如下:(一)结合中远海运集团的受权范围和管理职能,补充披露本次交易是否需要取得国务院国资委批准,未取得批准是否符合国有资产管理相关规定1、国有资产管理相关规定及中远海运集团的授权范围和管理职能根据《上市公司国有股权监督管理办法》第六十七条的规定:“国有股东与上市公司进行资产重组方案经上市公司董事会审议通过后,应当在上市公司股东大会召开前获得相应批准。

  属于本办法第七条规定情形的,由国家出资企业审核批准,其他情形由国有资产监督管理机构审核批准。

  ”另根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条的规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(五)国有股东与所控股上市公司进行资产重组,不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的事项。

  ”根据《国务院国资委授权放权清单(2019年版)》第一大类第8项,国务院国资委授权各中央企业“审批未触及证监会规定的重大资产重组标准的国有股东与所控股上市公司进行资产重组事项”。

  国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)11根据《重组管理办法》的相关规则,经测算中远海发及标的的相关财务指标,本次交易不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。

  因国务院国资委持有中远海运集团90%的股权、社保基金会持有中远海运集团10%的股权,中远海运集团为国有全资企业,属于“国家出资企业”及一级中央企业,故根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及国务院国资委授权清单,本次交易应由国家出资企业即中远海运集团审批,不需要国务院国资委的审批。

  2、本次交易已履行的国有资产监督管理机构审批程序根据中远海运集团于2021年5月25日出具的《关于中远海运发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金有关事项的批复》,批复同意中远海发向中远海运投资发行A股股份购买其持有的寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司100%股权、寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司100%股权及上海寰宇物流科技有限公司100%股权;同意中远海发向包括中国海运在内的不超过35名(含35名)符合条件的特定投资者以非公开发行A股股份的方式募集配套资金,并同意中国海运参与认购。

  3、本次交易符合国有资产管理相关规定综上所述,因本次交易不构成重大资产重组,本次交易在已取得的国家出资企业即中远海运集团的审批之外,无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机构的审批,本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等国有资产管理法律法规的规定。

  (二)补充披露“交易完成后相关方就外商投资相关信息向商务主管部门履行信息报送义务构成本次交易的前提条件”是否明确、可执行,向商务主管部门信息报送是否为我会审批的前置程序1、本次交易需履行的外商投资信息报送程序根据《中华人民共和国外商投资法》(以下简称“《外商投资法》”)及其实施条例的规定,自2020年1月1日起,《外商投资准入特别管理措施(负面清单)(2020年版)》(以下简称“《负面清单》”)以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理。

  国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)12根据《外商投资信息报告办法》的相关规定,本次交易涉及的外商投资信息报送具体程序为:本次交易导致上市公司及标的公司相关外商投资信息发生变更的,(1)涉及企业变更登记(备案)的,外商投资企业应于办理企业变更登记(备案)时通过企业登记系统提交变更报告;(2)不涉及企业变更登记(备案)的,外商投资企业应于变更事项发生后20个工作日内通过企业登记系统提交变更报告。

  因此,商务主管部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案,国家建立外商投资信息报告制度,外商投资企业应当通过企业登记系统向商务主管部门报送投资信息。

  2、商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审核的前置程序本次交易上市公司主营业务为航运及相关产业租赁、集装箱制造、投资及服务业务;本次交易的标的公司主要从事集装箱制造业务。

  上市公司及标的公司均不属于负面清单规定需要实施外资准入特别管理措施的情形,故本次交易仅需按照《外商投资法》及其实施条例履行《外商投资信息报告办法》项下的信息报送程序,商务主管部门信息报送程序明确可执行。

  中国证监会核准上市公司发行股份购买资产的申请后,相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序,商务主管部门信息报送程序不作为中国证监会审批的前置程序。

  综上所述,本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行,相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序,该等报送程序不构成本次交易的前提条件,不作为中国证监会审批的前置程序。

  (三)补充披露本次交易是否需履行商务部关于外国投资者对上市公司战略投资的备案等程序,进一步披露程序履行进展及是否存在法律障碍根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(以下简称“《外资战投办法》”)的规定,外国投资者经商务部批准可以对上市公司进行战略投资。

  本次交易不适用《外资战投办法》的上述规定,理由如下:1、自2020年1月1日起,《外商投资法》正式施行。

  根据《外商投资法》第28条规定,外商投资准入负面清单规定禁止投资的领域,外国投资者不得投资;外商投资准入负面清单规定限制投资的领域,外国投资者进行投资应当符合国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)13负面清单规定的条件;外商投资准入负面清单以外的领域,按照内外资一致的原则实施管理;国家对负面清单之外的外商投资,给予国民待遇,即在投资准入阶段给予外国投资者及其投资不低于本国投资者及其投资的待遇。

  根据《外商投资法》及其实施条例的相关规定,商务主管部门不再对外商投资企业的设立及变更进行审批或备案;国家建立外商投资信息报告制度。

  外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

  根据《中华人民共和国立法法》的规定,法律的效力高于行政法规、地方性法规、规章。

  《外资战投办法》系商务部、证监会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理局联合制定的部门规范性法律文件,《外商投资法》系由全国人民代表大会审议通过的国家法律,《外商投资法》的效力高于《外资战投办法》,因此,《外资战投办法》与《外商投资法》的规定不一致之处,应当按照《外商投资法》的规定执行。

  因上市公司及标的公司的主营业务均不涉及负面清单禁止或限制行业,故本次重组外资交易对方在完成上市公司股份过户登记后只需通过企业登记系统以及企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。

  2、经登陆中华人民共和国商务部官方网站公众留言板块(),查询网站就外国投资者投资A股上市公司相关程序咨询问题于2021年2月26日作出的相关答复,答复表明:根据外商投资法及其实施条例,商务部门不再对外商投资企业设立及变更进行审批或备案,外商投资须按照外商投资法及其实施条例和《外商投资信息报告办法》的有关要求履行信息报告义务。

  《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》(2015修正)中与外商投资法及其实施条例不符的内容不再执行。

  3、根据于2021年3月10日向上海市商务委员会办事大厅咨询专员电话咨询的结果,其确认:(1)《外商投资法》生效实施后,商务主管部门已不再进行针对外资企业的审核工作,(关于外商投资事项)均归口于市场监督管理局进行统一管理;(2)对于外商投资信息的收集方式具体为相关商事信息登记部门在对商事主体变更信息登记后向商务主管部门进行信息报送,而商务主管部门不再负责相关审批/备案工作;(3)商务主管部门已不再配备有外商投资相关审批/备案系统,亦不存在相关审批/备案行政服务事项,因此,无论何种形式的企业在涉国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)14及外国投资者投资事项时均无需于本单位进行审批或者备案。

  (四)结论意见综上所述,本所律师认为,(1)在国有资产管理层面,中远海运集团作为国家出资企业有权对本次交易进行审批,除此之外本次交易无需取得包括国务院国资委在内的其他国有资产监督管理机构的审批。

  截至本补充法律意见书出具之日,本次交易已经取得了中远海运集团批准,本次交易符合《上市公司国有股权监督管理办法》等法律法规的规定;(2)本次交易涉及的商务主管部门信息报送程序明确可执行,相关主体将在本次交易涉及的资产过户及证券登记完成后相应完成商务主管部门信息报送程序,该等报送程序不构成本次交易的前提条件,不作为中国证监会审批的前置程序;(3)本次交易无需根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》履行商务部的备案/批准程序,相关主体需根据《外商投资法》及其实施条例的规定就本次交易完成商务主管部门信息报送程序,商务主管部门信息报送程序的完成不存在法律障碍。

  二、反馈意见第6条申请文件显示,中远海运投资与上海寰宇签署《股权托管协议》,将标的资产股权委托给上海寰宇进行管理。

  请你公司:1)补充披露《股权托管协议》具体条款,包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等。

  2)结合《股权托管协议》有关条款,补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

  答复如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)15(一)补充披露《股权托管协议》具体条款,包括但不限于委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等1、《股权托管协议》的具体条款为解决中远海运投资前次收购标的资产可能导致的与上市公司的潜在同业竞争问题,2019年5月6日,中远海运投资与上海寰宇签署了《股权托管协议》,《股权托管协议》的主要条款如下:(1)协议主体甲方(托管方):中远海运投资乙方(受托方):上海寰宇(2)托管资产中远海运投资拟交由上海寰宇进行托管的资产为其合法持有的寰宇启东100%股权、寰宇青岛100%股权(包括寰宇青岛持有的启东港务100%股权)、寰宇宁波100%股权及寰宇科技100%股权(以下合称“标的公司”)。

  (3)托管的主要内容①上海寰宇根据本协议的规定进行资产托管后,将作为中远海运投资的股东代理人,行使或通过标的公司行使股东的如下权利:a.根据标的公司章程的规定,委派股东代表对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权;b.向标的公司推荐董事、监事,并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员;c.行使标的公司的日常经营管理权,包括但不限于物资采购供应、产品销售、生产调度安排等日常生产相关事项;d.依照法律及标的公司章程的规定获得标的公司的有关信息;e.对非日常经营相关的重大事项提供决策建议并按委托方的最终意见执行。

  ②在托管期间,未经托管方书面同意,受托方不得将托管资产进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置,也不得以托管资产为受托方及受托方指定的第三方偿还债务及提供担保。

  ③在资产托管的过程中,中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人,标的公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。

  国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)16④对于非日常经营相关的重大事项,在收到上海寰宇的决策建议后,中远海运投资应及时予以回复。

  ⑤作为托管方,中远海运投资有权对上海寰宇进行资产托管的过程中的行为进行监督,提出建议或者质询。

  (4)管理费用上海寰宇每年向相关标的公司收取固定金额的托管费,全年合计托管费用总额为人民币1,024.5万元。

  (5)管理期限经协议双方协商,资产托管的期限为自本协议生效之日起三年,在满足香港联合交易所有限公司证券上市规则(“香港上市规则”)和上海证券交易所股票上市规则(“上海上市规则”)的前提下,经双方书面同意后,资产托管的期限结束时可自动延长三年。

  除非任何一方于该资产托管的期限结束日三个月前决定不续订本协议,并将此决定在上述三个月期限前以书面方式通知另一方,否则本协议的生效期限将于前述有效期限结束时自动延长三年。

  资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日(以较早日期为准)终止。

  综上,《股权托管协议》已就委托管理期限、托管期间标的资产损益归属、标的资产董事和高管的任命方式与具体构成、重大决策作出程序等作出了约定。

  根据《股权托管协议》,资产托管的期限为《股权托管协议》之日起三年,除非期限届满前三个月任何一方以书面方式通知另一方不再续期,否则《股权托管协议》在经双方书面同意后将于前述有效期限结束时自动延长三年。

  同时,资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日(以较早日期为准)终止;托管期间标的资产损益仍由托管方中远海运投资自行享有或承担;受托方上海寰宇向标的公司推荐董事、监事,并通过董事会选聘经营管理层及关键岗位管理人员;受托方上海寰宇委派的股东代表根据标的公司章程的对有关公司日常生产经营的重大事项行使股东决定权。

  2、托管期间标的公司董事高管的具体构成及任命方式国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)17根据标的公司的《公司章程》,标的公司均设董事会,董事会对股东负责,董事由股东委派产生。

  托管期间,标的公司董事及高管的任命符合《股权托管协议》及标的公司《公司章程》的约定,具体情况如下:(1)在中远海运投资向标的公司委派董事前,中远海运投资会先向上海寰宇征求意见,上海寰宇根据其管理经验向中远海运投资推荐董事人选,中远海运投资在参考上海寰宇的意见后,再以股东决定的方式向标的公司正式进行委派。

  具体而言,除各标的公司在2019年由上海寰宇推荐、中远海运投资作出股东决定进行首次董事委派外,寰宇启东在2020年2月、寰宇青岛在2020年4月、寰宇宁波在2019年9月分别根据前述流程进行过后续董事变更;(2)标的公司的总经理由标的公司的董事会作出决议产生。

  (二)结合《股权托管协议》有关条款,补充披露受托管理期间上市公司是否需要将标的资产纳入合并报表范围、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

  控制,是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

  受托管理期间,上市公司未将标的公司纳入合并报表范围,具体理由如下:1、上市公司不享有对标的公司的实质性控制权力中远海运投资与上海寰宇签订《股权托管协议》系为了解决潜在的同业竞争问题,因此通过协议约定授予上海寰宇参与管理标的公司日常生产经营活动的权利。

  但中远海运投资并非让渡控制权给予上海寰宇,因此亦通过协议约定上海寰宇并不具有对标的公司进行质押、抵押、转让或以其它方式进行处置的权利,同时对于非日常经营相关的重大事项上海寰宇亦只有建议权。

  根据《监管规则适用指引——会计类第1号》,在判断是否对标的公司拥有权力时,除日常运营活动相关的权力外,还应当考虑是否拥有主导对标的公司价国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)18值产生重大影响的决策事项的能力和权力。

  例如,部分委托经营协议中约定,标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等可能对标的公司价值具有重大影响的决策时,需经委托方同意。

  这种情况下,受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权力,不应认定受托方对标的公司拥有权力。

  上海寰宇并不具有处置标的公司的权利,在非日常经营相关的重大事项中亦只提供决策建议,需要按照委托方的最终意见执行,因此不具有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力。

  因此,上市公司通过《股权托管协议》的安排主要是为了避免潜在的同业竞争问题,并不是为了获取标的公司的控制权,上市公司下属上海寰宇虽然对标的公司的日常经营活动有决定权,但在标的公司处置、非日常经营相关的重大事项中只能提供决策建议并需按照委托方最终意见执行,并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力,进而不享有对标的公司的实质性控制权力。

  2、上市公司通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报《股权托管协议》约定,托管期限内,管理服务收费系固定费用。

  上市公司下属上海寰宇的收费不基于受托经营期间损益分配的回报,也不分享和承担标的公司整体价值变动的报酬和风险。

  3、上市公司无法利用权力影响其回报《股权托管协议》约定,在资产托管的过程中,中远海运投资仍是托管资产的合法所有权人,标的公司的完整收益权及处置权仍归中远海运投资享有。

  同时,上市公司下属上海寰宇收取的管理服务收费系固定费用,无法通过权力影响其回报。

  综上所述,上市公司认为对标的公司不具有控制权,因此未将标的公司纳入合并范围,符合会计准则规定。

  (三)补充披露本次交易完成后,该《股权托管协议》是否继续有效根据《股权托管协议》,资产托管的期限应于中远海运投资不再持有标的公司的股权或者标的公司的集装箱业务不再与上海寰宇及其全资子公司的业务存在同业竞争之日(以较早日期为准)终止。

  国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)19因此,《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至中远海发名下之日起终止,不再继续有效。

  (四)结论意见综上所述,本所律师认为,(1)根据《股权托管协议》相关安排,上市公司下属上海寰宇并不享有主导对标的公司价值产生重大影响的全部决策事项的能力和权力,不享有对标的公司的实质性控制权力,且通过参与被投资方的相关活动无法享有可变回报,并无法利用权力影响其回报,因此上市公司对标的公司不具有控制权,未将标的公司纳入合并范围,符合会计准则规定;(2)《股权托管协议》将于本次交易标的公司股权工商变更登记并过户至中远海发名下之日起终止,不再继续有效。

  三、反馈意见第7条申请文件显示,报告期内寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波对中远海运投资拆出资金。

  请你公司补充披露:1)标的资产对中远海运投资及其关联方拆出资金是否已全部收回。

  2)上述公司对中远海运投资拆出资金的原因,是否已依法履行必要审议程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况。

  3)标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金,防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排,本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的规定。

  (二)上述公司对中远海运投资拆出资金的原因,是否已依法履行必要审议程序、资金拆借利率、利率确定依据及其是否公允合理、利息支付情况1、标的公司对中远海运投资拆出资金的原因寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波的主营业务为集装箱生产与销售,其经营性资金使用主要为原材料采购、员工工资支付等,因2019年及2020年上半年集装箱制造行业整体相对低迷,标的公司订单量较少,账上存在未充分利用资金,标的公司结合当时市场环境预计该等资金富余的情况将在一段时间内得以持续。

  为提高资金管理及利用效率,标的公司采取了通过委托贷款形式向母公司中远海运投资贷出部分款项的方式进行资金管理。

  在委托贷款进行过程中,标的公司以市场公允利率收取利息,有效地提高了账面资金的利用效率。

  根据寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波《关联交易管理办法》的相关规定,标的公司只允许母公司与子公司之间进行资金拆借。

  因此,标的公司通过委托贷款的形式对母公司中远海运投资拆出资金进行现金管理的行为符合其内部管理办法的相关要求。

  基于上述因素考虑,标的公司对中远海运投资拆出资金进行委托贷款具有合理性。

  2、标的公司已履行必要审议程序国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)21根据各标的公司《公司章程》的相关规定,总经理负责主持公司的生产经营管理工作,且日常工作中的重要问题的决定应由总经理进行签署方能生效。

  为此,寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波针对上述对中远海运投资的资金拆出分别履行如下审议程序:(1)2019年12月,寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资拆出2,800万美元、800万美元和3,300万美元①召开总经理办公会审议委托贷款事项2019年12月4日,寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会,审议同意基于自身现金管理要求,分别将2,800万美元和3,300万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资,以提高资金使用效率。

  2019年12月9日,寰宇青岛召开总经理办公会,审议同意基于自身现金管理要求,将800万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资,以提高资金使用效率。

  ②签订委托贷款合同2019年12月10日,寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别与中远海运集团财务有限责任公司(以下简称“中远海运财务”)、中远海运投资共同签署了《美元委托贷款合同》,同意并委托中远海运财务向中远海运投资发放委托贷款。

  (2)2020年3月,寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波分别向中远海运投资拆出2,000万美元、3,000万美元和3,000万美元①召开总经理办公会审议委托贷款事项2020年3月3日,寰宇启东和寰宇宁波分别召开总经理办公会,审议同意基于自身现金管理要求,分别将2,000万美元和3,000万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资,以提高资金使用效率。

  2020年3月10日,寰宇青岛召开总经理办公会,审议同意基于自身现金管理要求,将3,000万美元资金通过中远海运集团内财务公司委托贷款的形式贷款给中远海运投资,以提高资金使用效率。

  ②签订委托贷款合同2020年3月12日,寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波分别与中远海运财务、中远海运投资共同签署了《美元委托贷款合同》,均同意并委托中远海运财务向国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)22中远海运投资发放委托贷款。

  综上,标的公司已根据各自《公司章程》的规定对通过委托贷款方式向中远海运投资拆出资金事项履行了必要的审议程序,且各标的公司在完成内部审议程序后与中远海运投资签署了正式合同。

  3、资金拆借利率及其确定依据各标的公司与中远海运财务、中远海运投资签订的《美元委托贷款合同》中,对于贷款利率、利息的计付以及贷款的发放和偿还要求予以明确规定。

  具体如下:(1)委托贷款利率的确定依据中远海运财务向中远海运投资发放的委托贷款利率为美元浮动利率,为一月期伦敦银行间同业拆借利率(1M-LIBOR),除每笔贷款的首个浮动周期和最后一个浮动周期外,浮动周期为每月21日(如遇非工作日,则顺延至该非工作日后的一个工作日)。

  第一笔贷款的首个浮动周期为该笔贷款提款日当日起算,至其后第一个付息日前一天止。

  第二笔及任何其后各笔贷款的首个浮动周期从该笔贷款的提款日当日起算,至现有贷款下一付息日前一天止。

  每笔贷款的最后一个浮动周期为该笔贷款最后一个还本日前的付息日起至该笔贷款的最后一个还本日止。

  (2)委托贷款利息的计付贷款正常利息=贷款余额×贷款利率×相应利息期贷款实际发生天数÷360日委托贷款利息按半年结息,中远海运财务在每年的6月21日、12月21日向中远海运投资计收利息。

  结息日即为付息日,由中远海运财务在中远海运投资结算账户中直接扣收,划转各标的公司账户,贷款最后到期时,利随本清。

  中远海运投资应在付息及还本日前2个工作日,将应付款项划入在中远海运财务开立的结算账户。

  如遇付息日为非工作日,则该付息日提前至该非工作日前的一个工作日;如果该非工作日后的第一个工作日与约定的付息日不在同一个月中,则该付息日提前至该工作日前的一个工作日。

  (3)委托贷款的发放与偿还中远海运投资可按资金需求一次性或分次提款,实际提款日和金额以标的公司提供的委托贷款授权放款通知书上所记载的日期和金额为准。

  国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)23综上,结合《美元委托贷款合同》可知,该等资金拆借的利率以一月期LIBOR作为参考依据确定,为双方参考了市场利率制定,具有公允性及合理性。

  4、利息支付情况(1)寰宇启东拆出资金的利息支付情况①寰宇启东于2019年12月10日向中远海运投资拆出2,800万美元,于2019年12月21日收取部分利息,于2020年2月14日收回部分本金800万美元,于2020年6月21日进一步收取部分利息,并于2020年8月25日将剩余款项全部收回,寰宇启东按照计息期间的市场利率情况合计取得利息157,048.95美元。

  ②寰宇启东于2020年3月12日向中远海运投资拆出2,000万美元,于2020年6月21日收取部分利息,并于2020年9月23日将本息全部收回,寰宇启东按照计息期间的市场利率情况合计取得利息46,979.76美元。

  (2)寰宇青岛拆出资金的利息支付情况①寰宇青岛于2019年12月10日向中远海运投资拆出800万美元,于2019年12月21日和2020年6月21日分别收取部分利息,并于2020年8月11日将本息全部收回,寰宇青岛按照计息期间的市场利率情况合计取得利息52,188.78美元。

  ②寰宇青岛于2020年3月12日向中远海运投资拆出3,000万美元,于2020年6月21日收取部分利息,并于2020年9月2日将本息全部收回,寰宇青岛按照计息期间的市场利率情况合计取得利息67,503.63美元。

  (3)寰宇宁波拆出资金的利息支付情况①寰宇宁波于2019年12月10日向中远海运投资拆出3,300万美元,于2019年12月21日和2020年6月21日分别收取部分利息,并于2020年8月11日将本息全部收回,寰宇宁波按照计息期间的市场利率情况合计取得利息215,278.71美元。

  ②寰宇宁波于2020年3月12日向中远海运投资拆出3,000万美元,于2020年6月21日收取部分利息,并于2020年9月23日将本息全部收回,寰宇宁波按照计息期间的市场利率情况合计取得利息70,469.65美元。

  由以上标的公司收取利息的情况可知,标的公司于2020年拆出资金收取利息所对应的整体利率水平显著低于2019年底拆出资金对应的整体利率水平,主国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)24要原因在于受新冠疫情等因素影响,包括美国在内的全球主要经济体在2020年实施量化宽松等政策以支持疫情影响下的经济发展,受此影响,2020年全球流动性持续宽松,自2020年3月起利率水平快速下降,并自2020年5月起呈现极低利率水平状态。

  具体而言,自2019年12月以来一月期美元LIBOR的变动情况如下:一个月期美元LIBOR利率单位:%(三)标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金,防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排,本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的规定1、标的资产后续是否会对中远海运投资及其关联方拆出资金自2020年12月31日起,标的公司未再对中远海运投资及其关联方拆出资金。

  根据寰宇启东、寰宇青岛和寰宇宁波《关联交易管理办法》的相关规定,标的公司只允许母公司与子公司之间进行资金拆借。

  本次交易完成后,标的公司将成为中远海发的全资子公司,其仍将遵守现有《关联交易管理办法》的相关要求,仅可对中远海发拆出资金,不再对中远海运投资及其他关联方拆出资金。

  此外,本次交易完成后,标的公司的资金拆借事宜亦将按照《上市规则》以及中远海发的《公司章程》等法律法规、规章制度予以实施。

  此外,中远海运投资出具了《关于规范及减少交易完成后关联交易的承诺函》,0.000.200.400.600.801.001.201.401.601.802.00国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)25承诺将不对标的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用,相关承诺内容如下:“1、本次交易完成交割后,本公司将不再参与标的公司的间接销售,不再与标的公司新增签订集装箱采购合同,不再与东方国际集装箱(香港)有限公司(以下简称“东方国际香港”)或终端客户新增签订集装箱销售合同。

  本次交易完成交割后,针对本次交易完成交割前已签署的存量合同,本公司将采取如下安排:(1)对于与标的公司签订的存量采购合同予以终止;(2)对于与东方国际香港或终端客户签订的销售合同予以变更,由销售合同原指定作为生产箱厂的标的公司继承本公司对应合同项下的权利与义务。

  2、截至本承诺函出具日,本公司不存在已收到集装箱销售款项但尚未向标的公司支付的情况。

  在本次交易的交割日,本公司将确保不存在已收到集装箱销售款项但尚未向标的公司支付的情况;本次交易完成交割后,对于在交割日本公司尚未收回的集装箱销售款项,本公司将在收到集装箱销售款项后的5个工作日内将相关款项支付予标的公司。

  3、截至本承诺函出具日,标的公司不存在被本公司非经营性占用资金的情况,不存在为本公司提供担保的情况。

  自本承诺函出具之日起,本公司将不对标的公司及中远海发产生任何非经营性资金占用,不会由标的公司及中远海发对本公司进行任何违规担保。

  4、若因本公司未履行上述承诺而给中远海发及其下属子公司造成损失的,本公司将依法承担相应的赔偿责任。

  本承诺自出具之日起生效,并在本公司作为中远海发关联方期间持续有效”2、防范控股股东非经营性资金占用的措施和具体安排(1)上市公司和标的公司均建立了相关的制度依据中远海发《公司章程》的相关规定,控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  依据中远海发《关联交易管理办法(2020年修订稿)》的相关规定,其子公司存贷款等方面的交易业务将由中远海发财务部等相关部门具体负责,严格把关关联交易金额和协议签署、跟踪管理等程序。

  此外,依据标的公司《关联交易管理办法》的相关规定,标的公司资金拆借国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)26只允许母公司与子公司之间拆借,其余公司之间不得拆借。

  (2)本次交易完成后标的公司将严格遵守上市公司相关制度安排本次交易完成后,标的公司将成为中远海发的全资下属公司,各标的公司非经营性资金流转、关联交易的资金审批和支付流程将严格按上市公司《公司章程》和《关联交易管理办法》等规章制度的相关要求执行,且将严格遵守中国证监会和上交所相关规定。

  此外,上市公司董事、监事和高级管理人员将按相关规则勤勉尽职履行各自职责。

  (3)聘请外部审计师对关联方资金往来进行专项审核根据《公司章程》等相关要求,中远海发将聘请外部审计师对公司年度财务会计报告进行审计,并由审计师对非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进行专项审核并出具审核报告。

  标的公司成为中远海发的全资下属公司后,将严格遵守相关内部管理制度的要求,防范上市公司控股股东占用资金情况的发生。

  综上,上市公司已建立了充分有效的管理制度,本次交易完成后,标的公司将严格按照上市公司的相关制度以及中国证监会、上交所的相关规定,避免上市公司控股股东非经营性资金占用情况的发生。

  3、本次交易是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见--证券期货法律适用意见第10号》的规定截至2020年12月31日,中远海运投资已将标的公司向其拆出的资金本金和利息全部提前归还,不存在标的公司资金被中远海运投资占用的情形。

  在上市公司签署并向中国证监会首次提交本次交易的相关申报材料时,标的公司不存在被中远海运投资及其关联方非经营性占用资金的情况。

  此外,上市公司已在《重组报告书(草案)》及相关修订稿中对标的公司的股东及其关联方是否存在对标的公司非经营性资金占用问题进行了特别说明,独立财务顾问已出具《中国国际金融股份有限公司关于中远海运发展股份有限公司拟购买资产是否存在被其股东及其关联方非经营性占用资金事项之专项核查意见》。

  截至本补充法律意见书出具之日,标的公司亦不存在被中远海运投资及其关国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)27联方非经营性占用资金的情况。

  综上,本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  (四)结论意见综上所述,本所律师认为,(1)截至2020年12月31日,标的公司对中远海运投资的拆出资金已全部收回;(2)为提高资金管理及利用效率,报告期内标的公司通过委托贷款形式向母公司中远海运投资拆出资金的方式进行资金管理;标的公司拆出该等款项前已履行了必要的审议程序;该等资金拆出的利率为一月期伦敦银行间同业拆借利率,系根据市场利率确定,公允合理;中远海运投资已向标的公司支付全部资金拆借的利息;(3)截至2020年12月31日,中远海运投资已将标的公司向其拆出的资金本金和利息全部提前归还,不存在资金被中远海运投资占用的情形;本次交易完成后标的公司将不再对中远海运投资及除中远海发外的其他关联方拆出资金,上市公司和标的公司均建立了相关制度防范控股股东非经营性资金占用,且中远海运投资已出具相应承诺函;本次交易符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。

  四、反馈意见第12条申请文件显示,1)集装箱制造涉及固废、废水和废气等污染排放,其中以挥发性有机物(VOCs)污染排放较为突出。

  2)如未来环保政策变化,标的资产可能需增加环保投入或临时停产,对短期经营业绩产生不利影响。

  请你公司补充披露:1)标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替代要求;在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。

  2)标的资产生产经营中排污许可证(如涉及)取得情况,涉及环境污染的具体环节,主要污染物名称及排放量、防止污染设施的处理能力、运行情况以及技术工艺的先进性,节能减排处理效果是否符合要求,日常排污监测是否达标,以及环保部门现场检查情况。

  3)报告期内环保相关费用成本支出情况,是否与处理生产经营所产生的污染相匹配。

  4)标的资产最近36国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)28个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况,是否构成重大违法行为,整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定。

  标的资产是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,是否存在环保情况的负面媒体报道。

  5)与标的资产主业相关的环保政策是否发生变化,标的资产近期为满足环保政策要求拟采取的具体措施,相关措施对标的资产生产经营和财务指标的影响。

  答复如下:标的资产中,寰宇启东、寰宇青岛、寰宇宁波主要经营集装箱的生产与制造等业务,寰宇科技向寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波提供集装箱相关的信息技术支持、研发专利申请及持有、综合管理服务等,不涉及生产加工,其经营活动不涉及环境污染和环境保护监管,因此下述回复中仅包括寰宇启东、寰宇青岛及寰宇宁波三家标的公司的具体情况。

  (一)标的资产现有工程是否符合环境影响评价文件要求,是否落实污染物总量削减替代要求;在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复1、标的公司现有工程是否符合环境影响评价文件要求(1)标的公司现有工程均已履行环境评价及竣工环保验收手续标的公司现有工程取得的环境影响评价批复和竣工环境保护验收情况如下:国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)29序号公司名称项目名称环评批复文件批复取得时间竣工环保验收验收取得时间1寰宇启东年产10万TEU新型干货箱、特种箱生产项目(包括后续增资工程)江苏省环境保护厅出具《关于对启东太平物流装备有限公司年产10万TEU新型干货箱、特种箱生产项目环境影响报告书的批复》(苏环审[2011]224号)2011年11月17日启东市行政审批局出具《市行政审批局关于启东胜狮能源装备有限公司年产10万TEU新型干货箱、特种箱生产项目竣工环境保护验收意见的函》(启行审环验〔2016〕19号)2016年7月26日启东市环境保护局出具《关于启东太平物流装备有限公司年产10万TEU新型干货箱、特种箱生产项目(增资工程)环境影响报告书的审批意见》(启环发[2014]101号)2014年8月20日江苏省启东市行政审批局出具《关于〈启东胜狮能源装备有限公司年产10万TEU新型干货箱、特种箱生产项目(增资工程)环境影响修编报告〉的审查意见》(启行审环评表[2016]0105号)2016年1月25日年产203860台压力及非压力容器(集装箱)项目启东市环境保护局出具《关于启东胜狮能源装备有限公司年产203860台压力及非压力容器项目环境影响报告书的审批意见》(启环发[2011]88号)2011年9月22日启东市环境保护局出具《关于启东胜狮能源装备有限公司年产203860台集装箱项目(一条生产线台集装箱)竣工环境保护验收的批复》(启环发[2015]21号)2015年2月4日启东市行政审批局出具《市行政审批局关于启东胜狮能源装备有限公司年产203860台压力及压力容器(集装箱)项目竣工环境保护验收意见的函》(启行审环验2016年8月15日国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)30序号公司名称项目名称环评批复文件批复取得时间竣工环保验收验收取得时间(2016)20号)2寰宇青岛钢质干货柜生产线项目青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环保局黄岛分局〈关于青岛太平货柜有限公司钢质干货柜生产线项目环境影响报告书〉的批复》(青环黄管发〔2003〕008)2003年12月26日青岛太平货柜有限公司出具《建设项目竣工环境保护验收申请报告》,青岛市环保局黄岛分局对此报告出具验收合格,准予投入正式生产的验收意见2007年12月14日涂装水性漆生产线项目青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保护局黄岛分局关于青岛太平货柜有限公司涂装水性漆生产线项目环境影响报告书的批复》(青环黄审〔2017〕17号)2017年1月17日青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保护局黄岛分局关于青岛太平货柜有限公司涂装水性漆生产线项目噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》(青环黄验〔2018〕30号)2018年11月28日冷冻集装箱生产制造建设项目青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保护局黄岛分局关于青岛太平货柜有限公司冷冻集装箱生产制造建设项目环境影响报告书批复》(青环黄审〔2015〕385号)2015年9月24日青岛市环境保护局黄岛分局出具《青岛市环境保护局黄岛分局关干青岛太平货柜有限公司冷冻集装箱生产制造项目(一期)噪声和固体废物污染防治设施竣工环境保护验收的函》(青环黄验〔2018〕29号)2018年11月28日3寰宇宁波年产10万TEU(标准箱)项目宁波市鄞州区环境保护局出具《关于宁波太平货柜有限公司年产10万TEU项目环境影响报告表的审批意见》2006年1月10日宁波市鄞州区环境保护局出具《宁波太平货柜有限公司年产10万TEU(标准箱)项目竣工环境2008年8月14日国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)31序号公司名称项目名称环评批复文件批复取得时间竣工环保验收验收取得时间保护验收意见》年产10万TEU集装箱生产线技改项目宁波市鄞州区环境保护局出具《宁波太平货柜有限公司年产10万TEU集装箱生产线技改项目环境影响报告书专家评审意见》(零备字(2016)1号)2016年1月28日寰宇宁波组织进行环评验收并出具《宁波太平货柜有限公司年产10万TEU集装箱生产线技改项目竣工环境保护验收组意见》《宁波太平货柜有限公司年产10万TEU集装箱生产线技改项目竣工环境保护验收组意见(废气部分)》,该等验收意见经浙江中通检测科技有限公司(检测单位)、浙江环科环境资讯有限公司(环评单位)代表及三位特邀专家组成的验收组签字确认2018年1月3日;2017年12月15日(废气部分意见)年产25万TEU集装箱生产线技改项目宁波市生态环境局出具《宁波市生态环境局关于〈寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司年产25万TEU集装箱生产线技改项目环境影响报告书〉的审查意见》(甬鄞环建(2020)5号)2020年7月17日寰宇宁波组织进行环评验收并出具《寰宇东方国际集装箱(宁波)有限公司年产25万TEU集装箱生产线技改项目竣工环境保护验收意见》,该验收意见经宁波市生态环境监测中心、宁波市环科院等验收组成员签字确认2021年6月26日国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)32由上表可见,标的公司现有工程均已取得当地环保主管部门出具的环境影响评价批复文件,标的公司现有工程竣工后均履行了竣工环境保护验收手续,当地环保部门均进行了竣工环境保护验收,证明该等项目竣工环境保护验收合格。

  (2)标的公司报告期内未受到行政处罚根据宁波市生态环境局鄞州分局、南通市启东生态环境局出具的证明并经登录中华人民共和国生态环境部、南通市生态环境局、青岛市生态环境局、宁波市生态环境局官方网站查询,报告期内标的公司未受到相关行政处罚。

  2、标的资产现有工程是否落实污染物总量削减替代要求根据原环境保护部2014年12月30日印发的《建设项目主要污染物排放总量指标审核及管理暂行办法》的规定,“建设项目环评文件应包含主要污染物总量控制内容,明确主要生产工艺、生产设施规模、资源能源消耗情况、污染治理设施建设和运行监管要求等,提出总量指标及替代削减方案,列出详细测算依据等,并附项目所在地环境保护主管部门出具的有关总量指标、替代削减方案的初审意见。

  ”“建设项目主要污染物实际排放量超过许可排放量的,或替代削减方案未落实的,不予竣工环境保护验收,并依法处罚。

  ”根据生态环境部于2020年8月6日颁发的《重大建设项目新增污染物排放量削减替代监督管理工作指南(试行)(征求意见稿)》,该指南适用于生态环境部和省级生态环境主管部门审批的编制环境影响报告书的石化、煤化工、火电(含热电)、钢铁、有色金属冶炼、纸浆造纸行业建设项目。

  经核查标的公司现有项目环境影响评价批复文件,标的公司现有工程无需落实污染物总量削减替代要求。

  综上,标的公司现有工程已通过竣工环境保护验收,符合环境影响评价文件要求,经核查标的公司现有项目环境影响评价批复文件,标的公司现有国浩律师(上海)事务所补充法律意见书(三)33工程无需落实污染物总量削减替代要求。

  3、在建、拟建项目是否已获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复标的公司在建、拟建项目将严格按照环境影响评价批复的要求进行建设,并在竣工后履行竣工环境保护验收手续。

  截至本补充法律意见书出具之日,寰宇启东有1个在建项目“生产线技术改造项目”,寰宇青岛有1个拟建项目“集装箱生产线技术改造项目”,寰宇宁波有1个拟建项目“扩建办公楼及厂房仓库群项目”和1个在建项目“物流装备改造项目”,各在建、拟建项目获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复情况如下:序号公司名称项目名称环评批复文件取得批复的时间1寰宇启东生产线技术改造项目《关于寰宇东方国际集装箱(启东)有限公司生产线技术改造项目环境影响报告表的审批意见》启行审环〔2021〕92号2021年4月22日2寰宇青岛集装箱生产线技术改造项目《青岛市生态环境局西海岸新区分局关于寰宇东方国际集装箱(青岛)有限公司集装箱生产线技术改造项目环境影响报告书的批复》青环西新审〔2021〕132号2021年5月21日3寰宇宁波扩建办公楼及厂房仓库群项目根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021年版)》的规定,本项目不属于需履行环境影响评价的项目范围,故无需履行建设项目的环境影响评价相关程序。

  -物流装备改造项目寰宇宁波于2020年7月17日就年产25万TEU集装箱生产线技改项目取得了《宁波 上一篇:大型船用浮筏项目助力时代新材减隔 下一篇:树池复绿改造提升绿化品质